TỔNG LƯỢC CÁC QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 BỊ SỬA ĐỔI KỂ TỪ NGÀY 01/03/2022

Theo Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 của Quốc hội sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022).

  1. Bác cáo tài chính giữa năm của doanh nghiệp không bắt buộc phải kiểm toán.

Theo điểm d Khoản 1 Điều 109 Luật Doanh nghiệp 2020.

  • Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm. Bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có).

Theo khoản 4 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 của Quốc hội.

  • Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm, bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có), việc công bố phải thực hiện trước ngày 31 tháng 7 hằng năm.
  • Sửa đổi quy định nhằm giảm gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp Nhà nước trong việc kiểm toán báo cáo tài chính giữa năm bởi đây là nguyên nhân gián tiếp làm giảm nguồn thu cho ngân sách nhà nước.

 

  1. Không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên công ty trong biên bản họp hội đồng thành viên.

Theo điểm e Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020

  • Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có)
  • Quy định về chữ ký của người dự họp khi không đồng ý thông qua biên bản họp tạo nên những bất công trong điều hành, quản trị doanh nghiệp. Trong trường hợp thành viên không đồng ý thông qua, không chịu ký tên vào biên bản họp dẫn đến biên bản họp không bảo đảm nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật và không có hiệu lực

Theo điểm a Khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 của Quốc hội.

  • Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có).
  • Sửa đổi quy định theo hướng tháo gỡ những bất cập của quy định cũ.

3.    Bổ sung trách nhiệm cá nhân của chủ tọa, người ghi biên bản khi từ chối ký biên bản.

Theo khoản 3 Điều 60, Khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020

  • Điều 60. Biển bản Họp hội đồng thành viên

… 3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên…

Điều 158. Biên bản Họp hội đồng quản trị

…

  1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực

Theo điểm b Khoản 3, Điều 7 Luật số 03/2022/QH ngày 11/01/2022 của Quốc hội

Sử đổi, bổ sung Khoản 3 Điều 60 như sau:

… Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản hợp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan…

Sử đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 158 như sau:

…Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

4.   Sửa đổi điều kiện thông qua nghị quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông

Khoản 1, khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020

  1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:…
  2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
  • Theo quy định này, việc xác định cổ đông dự họp lại chưa được quy định rõ ràng. Thực tế đã có nhiều trường hợp cổ đông đăng ký và có tham dự cuộc họp Đại hội cổ đông nhưng bỏ về giữa chừng hoặc không bỏ phiếu nào vào hòm phiếu hoặc không biểu quyết. Điều này dẫn đến vướng mắc trong việc xác định số cổ động dự họp để tính tỷ lệ số phiếu biểu quyết

 

Khoản 5 Điều 7 Luật Số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 của Quốc hội

  1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định…

…

  1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định
  • Sửa đổi theo hướng khắc phục vưỡng mắc trong việc xác định số cổ đông dự hợp để tính tỷ lệ số phiếu biểu quyết. Số phiếu biểu quyết tính trên số cổ đông trực tiếp tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

 

5.     Xác định đối tượng là doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

Khoản 5 Điều 217 Luật Doanh nghiệp 2020

  • Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh.

Khoản 7 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 của Quốc hội

  • Căn cứ vào quy định của Luật này, chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh là doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn do doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ
  • Sự sửa đổi, bổ sung quy định này đã giúp khắc phục được vướng mắc trong xác định doanh nghiệp quốc phòng, an ninh; đảm bảo cho việc thực hiện cơ cấu lại các doanh nghiệp Quân đội.

 

Nguồn: TỔNG LƯỢC CÁC QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 BỊ SỬA ĐỔI KỂ TỪ NGÀY 01/03/2022 – Luật sư Đà Nẵng – Luật sư FDVN.