Bài đăng

08 Th8

CÓ ĐƯỢC GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ KHÔNG?

Một trong những yếu tố then chốt quyết định sự hình thành và phát triển của doanh nghiệp là vốn điều lệ. Tuy nhiên, để tạo nên nguồn vốn điều lệ này không nhất thiết phải là vốn chủ sở hữu hay người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đó, mà còn có thể huy động từ việc nhận vốn góp bên ngoài. Điều này sẽ giúp cho doanh nghiệp có thể linh động hơn trong việc huy động cũng như sử dụng nguồn vốn trong quá trình hoạt động. Vốn góp ở đây có thể là tài sản được thể hiện dưới dạng vật chất nhất định như nhà, xe, tiền, vàng, … nhưng cũng có thể là tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ. Vậy, việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có khác gì so với các tài sản thông thường khác và điều kiện, thủ tục góp vốn này diễn ra như thế nào?

  1. Góp vốn là gì?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ vào công ty đã được thành lập.

  1. Quyền sở hữu trí tuệ có được dùng để góp vốn hay không?

Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả; quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng. Pháp luật Việt Nam hiện hành cho phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn, cụ thể tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, chủ thể là chủ sở hữu hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ hoàn toàn có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. Góp vốn ở đây được hiểu là góp giá trị của quyền sở hữu trí tuệ được thực hiện thông qua việc chuyển chủ sở hữu đứng tên trên văn bằng bảo hộ và ghi nhận quyền sở hữu này trong danh sách tài sản góp vốn của doanh nghiệp.

  1. Điều kiện góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ?
  • Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ đã đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và đã được cấp văn bằng bảo hộ;
  • Chủ sở hữu tài sản sở hữu trí tuệ có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp;
  • Các đối tượng sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn phải là những tài sản không bị tranh chấp và không bị thế chấp hoặc bảo lãnh tại đâu;
  • Việc góp vốn này chỉ áp dụng đối với quyền nhân thân gắn với quyền tài sản và quyền tài sản trong quyền tác giả đối với tác phẩm văn học, các tác phẩm nghệ thuật và khoa học, quyền tài sản của chủ sở hữu của quyền liên quan; quyền sở hữu công nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, bí mật kinh doanh, thiết kế bố trí, tên thương mại; quyền đối với giống cây trồng;
  • Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ phải được các thành viên, các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam trước khi tiến hành góp vốn.

Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có thể được thực hiện qua 2 hình thức là góp vốn bằng quyền sở hữu các đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ, và góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng các đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ.

  1. Thủ tục thực hiện

 

Vì quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản vô hình, do đó phải được các thành viên, các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp phải tiến hành định giá và giá của tài sản trí tuệ này được thể hiện bằng Đồng Việt Nam trước khi tiến hành góp vốn.

Bước 1: Định giá tài sản

Theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

  • Phương pháp thẩm định giá tài sản:

Có 3 nhóm phương pháp được áp dụng để thẩm định giá tài sản:

  1. Nhóm phương pháp định giá sử dụng cách tiếp cận chi phí.

Nhóm phương pháp này được hiểu là cách thức xác định giá trị của tài sản thẩm định giá thông qua chi phí tạo ra một tài sản có chức năng, công dụng giống hệt hoặc tương tự với tài sản thẩm định giá và tính hao mòn của tài sản thẩm định giá.

  1. Nhóm phương pháp định giá sử dụng cách tiếp cận thị trường.

Nhóm phương pháp này được xác định dựa vào giá trị mà một tài sản trí tuệ sẽ được ước tính dựa theo cách mà thị trường định giá tài sản trí tuệ tương tự.

  1. Nhóm phương pháp định giá sử dụng cách tiếp cận thu nhập.

Nhóm phương pháp này dựa vào việc ước tính dòng tiền kỳ vọng trong tương lai có thể mang lại cho tài sản trí tuệ. Trong cách tiếp cận này, phương pháp phổ biến là phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF – Discounted Cashflows), theo đó người định giá sẽ dự báo dòng tiền tương lai của tài sản trí tuệ và chiết khấu về giá trị hiện tại sử dụng lãi suất chiết khấu.

Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn

Nội dung của Hợp đồng góp vốn:

  1. Thông tin cá nhân (họ và tên, ngày sinh, số CMND/CCCD, địa chỉ thường trú, địa chỉ hiện tại, số điện thoại liên hệ, …) của bên góp vốn, bên nhận góp vốn;
  2. Tài sản góp vốn thuộc sở hữu hợp pháp của bên góp vốn, cụ thể: Quyền sở hữu trí tuệ, văn bằng bảo hộ, thời hạn bảo hộ; …;
  3. Giá trị quyền sở hữu trí tuệ;
  4. Thời hạn góp vốn; mục đích góp vốn; đăng ký góp vốn và nộp lệ phí;
  5. Mục đích góp vốn;
  6. Quyền và nghĩa vụ của các bên;
  7. Phương thức giải quyết tranh chấp;
  8. Cam đoan của các bên liên quan.

Hợp đồng góp vốn phải được công chứng tại văn phòng công chứng hoặc được chứng thực tại các cơ quan có thẩm quyền.

Hồ sơ đăng ký góp vốn:

  1. Văn bản đăng ký góp vốn;
  2. Bản sao giấy tờ pháp lý của bên góp vốn và bên nhận vốn góp;
  3. Hợp đồng góp vốn;
  4. Văn bản định giá tài sản góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ.

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu trí tuệ sang cho doanh nghiệp

Theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành, tài sản quyền sở hữu trí tuệ phải chuyển quyền sở hữu trí tuệ cho doanh nghiệp. Do đó, các cá nhân tổ chức chuyển quyền sở hữu chí tuệ thông qua việc thay đổi chủ sở hữu đối với quyền sở hữu trí tuệ đó tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/phap-luat/quyen-so-huu-tri-tue-co-duoc-dung-lam-tai-san-de-gop-von-vao-doanh-nghiep-to-chuc-kinh-te-khong-421204-2800.html

Cơ sở pháp lý:

  • Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Luật sở hữu trí tuệ năm 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009 và 2019;
  • Thông tư số 06/2014/TT-BTC về việc Ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá số 13.

 

Bài tương tự

(+84) 076 455 2008